過去の不祥事を大義名分とした、過剰資本の放出とガバナンス刷新の要求
① 会社概要
医薬品卸売事業を中核とし、調剤薬局事業や医薬品製造販売事業を展開する大手企業グループである。介入前の2023年3月期時点において、ROEは4.1%と日本の医薬品卸業界の平均（7%）を下回っており、PBRは0.6倍と1倍割れが常態化していた。また、配当性向も29%にとどまっており、低収益事業の存在や過剰な非事業用資産の保有による資本効率の悪化が財務課題として指摘されていた。
② アクティビストの登場背景
- •取得比率：23.28%（議決権割合、2025年8月時点）
- •取得時期：2024年6月24日（大量保有報告書提出）
- •具体的な要求内容：
- –過去の独占禁止法違反事件を問題視した経営陣の責任追及とガバナンス体制の刷新
- –低収益事業からの撤退、政策保有株式や不動産などの非事業用資産の売却（約1,329億円の投資原資創出）
- –創出した原資を元にした大幅な増配や自己株式取得の実施
- –3Dが推薦する委員を含む戦略検討委員会の設置
③ 会社・取締役会の対応
2024年8月に会社側はガバナンス強化特別委員会を設置して対応を開始した。しかし対立は深まり、2025年10月31日には議決権割合24%以上をトリガーとする買収防衛策の導入を発表し、11月6日に補足説明資料を開示した。その後、2026年1月に3Dから企業価値向上策を提案する書簡を受領したことに対し、会社側は提案内容を精査して見解を公表する方針を示した。
④ 結果と評価（事実ベース）
会社側が買収防衛策を導入してアクティビストの買い増しを牽制する事態となっており、両者の対立は先鋭化している。ガバナンス強化特別委員会の設置といった制度面での対応は行われたものの、3Dが要求する事業ポートフォリオの抜本的な見直しや大規模な株主還元については合意に至っていない。非事業用資産の売却や資本配分の変更といった実質的な変化は生じておらず、膠着状態が続いている。
⑤ 日本の経営者・取締役への示唆
- •過去のコンプライアンス違反や不祥事は、アクティビストにとって経営陣の刷新やガバナンス不全を追及するための強力な大義名分として利用されるという論理が働く。
- •業界平均を下回る収益性と過剰な保有資産の組み合わせは、具体的な資金創出シナリオを提示しやすく、他の一般株主からの賛同を集めやすいという見方が存在する。
- •平時有事に関わらず買収防衛策を導入して時間を稼いでも、自ら抜本的な企業価値向上策を市場に提示できなければ、最終的な支持を得ることは難しいという解釈が成り立つ。
⑥ 出典
- •https://www.businesswire.com/news/home/20260126169196/en/3D-Investment-Partners-Submitted-to-Toho-HD
- •https://diamond.jp/articles/-/339578